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武汉中百集团股份有限公司关于投资设立商业网

日期:2019-12-15类型:行业资讯
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  上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。

  因部分下属控股子公司资产负债率超过70%,该事项尚需提交股东大会审议通过。

  截止2009年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为76,652.40万元,占2009年度净资产的44.59%,无对外担保情况。公司下属控股子公司无对外担保情况,本公司及控股子公司无逾期担保情况。

  为满足下属控股子公司对经营资金的需要,支持下属控股子公司的业务发展,公司拟采用连带责任保证方式为其向银行申请综合授信时提供担保。公司拟提供担保的武汉中百000759股吧)连锁仓储超市有限公司等3家下属控股子公司的经营情况良好,资产质量优良,偿债能力较强,为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  经董事会审核,同意为武汉中百连锁仓储超市有限公司等3家下属控股子公司向中国建设银行601939股吧)股份有限公司湖北省分行营业部等7家银行申请综合授信时提供最高额度合计为15亿元的担保。

  根据中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,作为武汉中百集团股份有限公司的独立董事,对公司第六届董事会第十三次会议《关于为下属控股子公司提供担保的议案》,发表独立意见如下:

  公司采用连带责任保证方式,为公司下属控股子公司向银行申请综合授信时提供最高额度合计为15亿元的担保。

  公司提供担保的对象均为下属控股子公司,因其业务发展,需要向银行申请综合授信以保证周转资金需求。为其提供担保有利于促进公司主业的持续稳定发展,进而提高其经营效率和盈利状况。被担保公司经营情况良好,财务风险处于公司可控制的范围之内,不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司应当严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定,有效控制公司对外担保风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉中百集团股份有限公司(简称“公司”)以自有资金出资5000万人民币,设立一家全资子公司武汉中百商业网点开发投资有限公司。

  公司于2010年3月23日召开第六届董事会第十三次会议,会议以13票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于投资设立商业网点开发公司的议案》。

  截止2009年末,公司仓储超市网点139家,其中武汉城区52家,湖北省内51家。根据公司每年发展10家以上仓储大卖场的战略发展目标,湖北省二、三线城市的选址开发将成为公司经营布局的重点。由于公司网点发展多采取租赁物业的方式,因此网点的开设受到物业方建设开发进度、商务谈判时间、物业规划设计、物业交付条件等各方面的限制和制约。根据目前湖北省二、三线城市土地价格较低,前期开发成本不高的情况,为加大对二、三线城市的经营布局,抢占优质网点资源,配合公司2009年配股项目的实施,公司拟投资设立专司商业网点开发公司。通过该公司的运营,缩短网点开发周期,降低网点开设费用,加大在二、三线城市的网点布局力度。

  拟新设公司存在市场经验不足的风险,公司将加大新设公司专业人员的引进和培养,以满足该公司业务发展需要。

  针对目前湖北省二、三线城市地价成本较低,网点选择机会较多的市场契机,该公司设立后,将根据公司发展战略和网点布局需要,进一步加大网点开发力度。通过购置物业,自行规划设计、自主开发建设等方式积极掌控优质门店资源,缩短网点开发建设时间,降低建设成本,为实现公司在二、三线城市的经营布局发挥积极作用。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  武汉中百集团股份有限公司全资子公司武汉中百物流配送有限公司以自有资金4000万元出资设立武汉中百生鲜食品配送有限公司和武汉中百现代物流配送有限公司,上述两家新设公司均为武汉中百物流的全资子公司。

  公司于2010年3月23日召开第六届董事会第十三次会议,会议以13票通过,0票反对,0票弃权审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。

  武汉中百物流配送有限公司(以下简称:中百物流公司)为公司全资子公司,注册资本25,800万元,企业类型:有限责任公司,注册地址:武汉市东西湖区吴家山,法定代表人:彭波。

  该公司主要经营是为公司两大连锁公司——中百仓储超市和便民超市提供商品配送服务及开展第三方物流配送业务。

  经营范围:生鲜食品、肉及制品、粮油制品、副食品、禽蛋制品、新宝GG调味品、水产品、干鲜蔬菜、冷冻食品及其它食品加工,仓储、物流配送(具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

  经营范围:主要开展物流配送业务(具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

  随着公司连锁经营规模的不断增长和社会对专业化现代物流需求的激增,公司现有物流资源已不能满足其发展的需要。为进一步完善配送功能,提升配送能力,公司全资子公司中百物流公司拟设立两家全资子公司,通过引进先进适用物流技术与设备,构建完善的常温和生鲜物流配送网络体系,进一步增加公司核心竞争力,支撑公司连锁经营的跨越发展。

  武汉中百生鲜食品配送有限公司的设立将为公司未来区域快速发展提供强有力的生鲜物流支持,整合生鲜供应链系统,打造企业核心竞争能力。

  武汉中百现代物流配送有限公司的设立将完善公司的物流配送体系,优化库存和供应链管理,提升公司的采购及配套服务功能,进一步增强公司的区域竞争优势310368基金吧)。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第六届董事会第十三次会议审议决定于2010年4月27日上午9:30时召开公司2009年度股东大会。本次股东大会采取现场投票表决的方式进行,现将有关2009年度股东大会事项公告如下:

  2、会议的合法合规性:公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  7、审议关于修改公司章程的议案。(该议案经2010年2月8日召开的六届董事会第十二次会议审议通过,具体内容详见2010年2月9日公司公告)

  12、审议公司经营管理者薪酬办法(2009年修订稿)。该议案经公司2009年7月30日召开的第六届董事会第七次会议审议通过,具体内容详见2009年7月31日公司公告。

  上述1-6项、8-11项议案具体内容详见刊登在2010年3月25日巨潮网和《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的公司第六届董事会第十三次会议决议及相关公告。

  14、审议关于为下属控股子公司提供担保的议案(为武汉中百连锁仓储超市有限公司等5家下属控股子公司提供最高额度合计为73000万元担保。该议案经公司2009年10月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过,提交2009年年度股东大会审议,具体内容详见2009年10月27日公司相关公告。)

  1、截止2010年4月22日(星期四)下午3:00时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

  2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记;

  3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记;

  (二)登记时间:2010年4月23日(星期五)4月24日(星期六002291股吧))

  兹全权委托先生/女士出席武汉中百集团股份有限公司2009年年度股东大会,并代为行使表决权。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  武汉中百集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2010年3月23日下午16:30时在公司本部25楼会议室召开。本次会议通知于2010年3月13日以传真和电子邮件形式发送。会议由公司监事会主席尹艳红主持,应到监事5名,实到监事4名,监事王超先生因公务原因未亲自参加会议,授权委托公司监事会主席尹艳红女士代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议采用举手表决方式,全票通过以下议案:

  1、公司2009年度监事会工作报告。该工作报告需提交公司2009年年度股东大会审议通过。

  公司监事会对公司2009年年度报告经审核无异议,公司监事会认为该报告按照中国证监会及深交所有关要求编制,公司财务部门严格按照国家有关会计制度及相关准则编制了真实反映公司财务状况和经营成果的财务报告,客观地反映了公司经营状况和成果。

  公司出具的内控制度自我评价报告真实反映了公司内部控制制度的体系建设、内控制度执行和监督的基本情况。对本报告期内公司为加强和完善内控制度所进行的重要活动、工作和成效等方面作了介绍,就公司下设的全资及控股子公司、关联交易、信息披露等内部重点控制活动进行了自查。提出的改进计划和措施,将进一步提高公司治理水平,完善公司内部控制制度。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准,武汉中百集团股份有限公司(下称“公司”或“本公司”)向截至2010年1月25日下午深圳证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的武汉中百全体股东按10:2.2的比例配售股份,发行价格为5.07元/股。本次配股网上认购缴款工作已于2010年2月1日结束,实际配售120,516,210股,募集资金总额为人民币611,017,184.70元,募集资金利息为人民币31,355.59元,扣除各项发行费用后,募集资金净额为人民币590,980,137.42元。武汉众环会计师事务所有限责任公司为本次发行的资金到账情况进行了审验,并出具了众环验字(2010)010号验资报告。

  公司及保荐机构长江证券000783股吧)承销保荐有限公司(以下简称“长江承销”)于2010年2月22日分别与中国工商银行601398股吧)股份有限公司武汉汉口支行、中国建设银行股份有限公司武汉中百支行、招商银行600036股吧)股份有限公司武汉循礼门支行、中国银行601988股吧)股份有限公司武汉江汉支行等四家银行(以下简称“开户银行”)签订了《募集资金三方监管协议》,并于2010年2月23日予以披露。

  本次募集资金项目总投资62474.42万元,拟通过向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司(以下简称中百仓储超市公司)、武汉中百物流配送有限公司(以下简称中百物流配送公司)、武汉中百便民超市连锁有限公司(以下简称中百便民超市公司)增资方式,新建19个大型仓储超市、两家配送中心以及80家便民连锁超市。

  2010年2月24日,公司根据募投项目,分别对三家全资子公司完成了增资工作,增资总额为62474.42万元(配股资金590,980,137.42元,公司自有资金33,764,062.58元)。其中,向中百仓储超市公司增资38,951.18万元,增资后该公司注册资本为55,500万元。向中百物流配送公司增资16,436.89万元,增资后该公司注册资本为25,800万元。向中百便民超市公司增资7,086.35万元,增资后该公司注册资本为14,800万元。根据募集资金到位情况,对中百便民超市公司增资的7086.35万元中,使用募集资金37099437.42元,募集资金不足的33,764,062.58元差额部份由公司用自有资金补齐。武汉众环会计师事务所对三家公司的增资情况进行了验证,并分别出具了众环验字(2010)019、020、021号验资报告。

  为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定和要求,2010年3月9日,中百仓储超市公司及公司保荐机构长江承销分别与中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行、中国建设银行股份有限公司武汉中百支行、招商银行股份有限公司武汉循礼门支行、中国银行股份有限公司武汉江汉支行等四家银行签订了《募集资金三方监管协议》;中百便民超市公司及公司保荐机构长江承销与中国建设银行股份有限公司武汉中百支行签订了《募集资金三方监管协议》;中百物流配送公司及公司保荐机构长江承销分别与中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行、中国建设银行股份有限公司武汉中百支行签订了《募集资金三方监管协议》。

  长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江承销”或“本保荐机构”)作为武汉中百集团股份有限公司(以下简称“武汉中百”或“公司”)2007年度向原股东配售股份的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,对武汉中百2009年度募集资金的存放与使用情况进行了专项核查,发表意见如下:

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文核准,武汉中百2007年度配股实际配售股份65,093,962股,募集资金共计449,148,337.80元,募集资金利息为人民币53,611.68元,扣除配股登记费65,093.96元、承销费及保荐费人民币900.00万元后,主承销商长江证券承销保荐有限公司于2008年1月21日将款项440,136,855.52元划入公司下列帐户:

  该募集资金已于2008年1月21日全部到位,并经武汉众环会计师事务所众环验字(2008)007号验资报告验证。

  2008年1月28日,武汉中百按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司(以下简称中百仓储公司)增资的方式,将上述募集资金中的410,495,700.00转由中百仓储公司下列募集资金专户存储:

  2008年1月30日,武汉中百按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司(以下简称中百便民公司)增资的方式,将上述募集资金中的29,641,125.52转由中百便民公司下列募集资金专户存储:

  中百便民公司实际收到资金29,641,125.52元,扣除推介费、审计费、律师费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币350.00万元后(其中推介费90.00万元、审计费45.00万元、律师费65.00万元、材料印刷及差旅费50.00万元、公告及宣传刊登费100.00万元)净额为人民币26,141,125.52元。

  综上所述:实际收到资金440,136,855.52元扣除上述发行费用350.00万元后,募集资金净额为人民币436,636,855.52元。

  武汉中百已按配股说明书中承诺完成对武汉中百连锁仓储超市有限公司和武汉中百便民超市连锁有限公司的增资。其中,配股说明书中承诺项目投资金额为46,641.88万元,实际配股募集资金净额(扣除发行费用)为43,663.69万元,差额部分公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足,即武汉中百以募集资金对中百仓储增资41,049.57万元,以募集资金和自有资金对中百便民增资5,592.31万元。

  截止2009年12月31日,武汉中百集团连锁仓储超市技术改造项目已累计使用募集资金38,934.31万元,剩余2,115.26万元为部分募集资金项目尚余工程尾款未支付及部分项目的工程结余,其中阳新超市已完工尚余工程尾款380.07万元未支付,嘉鱼超市、枣阳超市分别结余募集资金1,296.29万元、438.90万元。武汉中百集团便民连锁超市技术改造项目已使用募集资金2,614.12万元,没有结余。

  2009年度,武汉中百集团连锁仓储超市技术改造项目实现效益588.14万元,武汉中百集团便民连锁超市技术改造项目实现效益756.60万元。截止2009年12月31日,按照与承诺效益一致的计算口径及方法对实现效益进行计算,已投入募集资金的项目中,除随州文峰超市、汉川马口镇超市、森林公园超市、阳逻超市、汉南超市、沙洋超市、枣阳超市、阳新超市、沙湖超市、古田汇丰超市项目收益仍为负外,其他投资项目已产生正收益。新开网点一般都需要一段时间的培育期,包括所处商圈的发展成熟、品牌的经营、根据商圈内居民购物习惯对商品结构和供应商进行调整等。因此,新开网点一般很难在开业的前期均实现盈利。随着项目实施的推进,已开设连锁网点进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,项目效益情况将进一步体现。

  注:武汉中百连锁仓储超市有限公司专户上的存储余额主要系部分项目的结余资金及未支付完的工程尾款;其他募集资金专户上的存储余额系银行存款利息。

  截止2009年12月31日,武汉中百集团连锁仓储超市技术改造项目和武汉中百集团便民连锁超市技术改造项目已组织实施完毕,相关门店已全部开业。

  为了加快募集资金投资项目的建设,公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,武汉中百聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见,武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2009)044号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》。截止2008年12月31日,公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为30,481.91万元人民币,其中包括配股说明书中披露的预先投入自筹资金11,796.58万元、配股申报材料截止期至募集资金到位期间用自筹资金投入募集资金项目人民币12,164.43万元和变更项目中以自筹资金预先投入的6,520.9万元。

  为了提高资金利用效率,减少财务费用支出,根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》,公司董事会审议通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用该次募集资金30,481.91万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  因在实际开设连锁店的过程中,由于公司仓储超市网点项目从筹备到募集资金到位经历较长的时间,在此期间政府部门因市政建设需要调整了部分仓储超市项目店址的规划,另外因部分项目物业方的原因导致项目无法按期正常交付,为减少投资风险,避免项目募集资金的长期闲置,提高资金使用效率,维护股东权益,公司调整变更尚未开工的7家连锁店开设地点,变更原计划使用的募集资金共计8,623.27万元。该次部分项目的变更主要为调整部分连锁超市网点开设的地点,并没有改变募集资金的实际用途。

  公司以变更项目使用的募集资金,用于7家仓储超市连锁网点项目,分别为武汉古田汇丰超市、武汉南湖超市、武汉沙湖超市、武汉杨汊湖超市、湖北咸安超市、湖北远安超市、湖北恩施舞阳坝超市,项目总投资9,310.6万元,其中以募集资金投资8,623.27万元,原募集资金不足部分由公司自筹解决。

  该次变更已经公司第五届董事会第二十二次会议及2008年第一次临时股东大会审议通过并履行相应的信息披露义务。

  依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》,公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储(通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集资金也实行专户存储及管理),并与开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2009年12月31日,武汉中百均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金,符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定,作为武汉中百集团股份有限公司(以下简称“武汉中百”或“公司”)2009年度向原股东配售股份的保荐机构,长江证券承销保荐有限公司以及指定保荐代表人施伟、周依黎对武汉中百以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查,核查情况及意见如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准,武汉中百以本次发行前总股本560,505,290股为基数,每股5.07元的发行价格,按照每10股配2.2股的比例向原股东配售股份,本次配股实际配售股份120,516,210股,募集资金总额为人民币611,017,184.70元,扣除各项发行费用后募集资金净额为590,980,137.42元。

  本次配股募集资金已于2010年2月3日由主承销商(保荐人)长江证券承销保荐有限公司划入武汉中百开设的募集资金专项账户,募集资金到位情况业经武汉众环会计师事务所有限责任公司验证,并出具众环验字(2010)010号《验资报告》。

  武汉中百2009年度配股说明书中披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部分由公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后用于置换先行投入的自筹资金。

  截止2010年2月28日,武汉中百预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为15,341.56万元。武汉中百预先已投入募集资金具体使用情况如下:

  武汉中百以自筹资金对上述募集资金投资项目的实际投入情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司审核,并出具了《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》(众环专字(2010)208号)

  四、长江证券承销保荐有限公司关于武汉中百以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见

  经核查,长江证券承销保荐有限公司认为武汉中百本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的置换金额与预先实际投入的自筹金额一致,并业经武汉众环会计师事务所有限责任公司专项审核,符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。武汉中百本次募集资金置换未与配股募集资金投资项目的承诺安排相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。长江证券承销保荐有限公司作为保荐机构同意武汉中百在履行公司相关程序后实施本次募集资金置换。

  根据武汉中百集团股份有限公司提供的2009年年度报告正文,武汉众环会计师事务所出具的众环审字(2010)258号审计报告及众环专字(2010)170号《武汉中百集团股份有限公司大股东及其关联方占用资金情况的专项说明》,作为公司独立董事,我们经认真核查,就公司对外担保情况,发表以下专项说明及独立意见:

  截止本报告期末,公司第一大股东及其关联方无占用公司资金的情况。公司没有为股东、第一大股东及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保,也无以前期间发生但延续到报告期仍然有效的此类担保事项。

  截止2009年12月31日,公司为各控股子公司提供的担保余额为76,652.40万元。上述担保履行了相关审批程序,符合有关政策法规和公司章程的规定。

  2009年度严格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规定,忠实履行职责,充分发挥独立董事及各专业委员会的作用。一方面,严格审核公司相关事项,维护公司和股东的合法利益,促进公司规范运作;另一方面发挥各自的专业优势,认真分析市场变化和行业周期,积极关注和参与研究公司的发展,为公司的战略规划、风险控制、审计工作及内部控制、对外投资等工作提出了一些好的意见和建议。现将2009年度独立董事履行职责情况具体报告如下:

  本年度公司共召开了10次董事会,其中3次现场会议,以通讯表决的方式召开会议7次。新宝GG我们作为独立董事认真学习仔细审阅会议相关材料,积极参与各议题的讨论并提出建议,发表独立董事意见,为董事会正确科学决策发挥了作用。2009年度出席董事会会议情况如下:

  报告期内,我们详细了解公司运作情况,对公司2009年度配股融资、公司资金占用和对外担保情况、关联交易等重大事项发表了专业的独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。

  (一)在2009年3月23日召开的公司第六届董事会第二次会议上,我们参加根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》的有关规定,基于独立判断的立场,就本次会议审议的《关于续聘2009年度财务审计机构》、《关于2008年公司资金占用及对外担保情况》、《关于为下属控股子公司提供担保》、《关于对公司内部控制自我评价》等事项均发表了独立意见。

  (二)在2009年4月13日召开的公司第六届董事会第三次会议上,对公司转让武汉中联药业股份有限公司股份的关联交易事项发表了独立意见。

  (三)在审议关于受让武汉汉鹏物流有限公司股权的董事会上,对该项关联交易事项发表了独立意见。

  (四)在公司2009年6月1日召开的第六届董事会第六次会议审议上,对提交审议的公司2009年配股若干事项发表了独立意见。

  (五)在公司2009年9月29日召开的六届董事会九次会议上,对公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司受让武汉汉鹏物流发展有限责任公司100%股权的关联交易事项发表独立意见。

  我们作为公司独立董事,深深了解自己所担负的职责,在2009年度认真履行独立董事职责,对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司提前提供相关资料,认真研究审核,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,并以自己的专业知识和管理经验提出参考意见,尽自己所能,新宝GG官网使董事会决策更加切实可行。积极对公司信息披露情况进行了监督和核查,有效地履行了独立董事的职责,维护了公司和中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解,加强了对公司和投资者利益的保护能力,形成了自觉保护社会公众股股东权益的意识。

  2009年,作为武汉中百集团股份有限公司的独立董事深深地为公司取得业绩感到鼓舞,衷心地感谢公司各位董事、高管人员和其他工作人员在过去一年中辛勤工作,以及对我们工作的支持和配合。随着证券市场发展和变化,作为独立董事,应时刻关注、自觉学习有关法律法规和相关知识,以增强履行独立董事职责的意识和能力。2010年,我们将继续努力,加强学习。本着忠实勤勉、独立公正的原则,认真履行职责,要更多的了解公司生产经营情况,充分发挥独立董事作用,贯彻国家有关法律法规,维护公司整体利益。关注中小股东的合法权益,促进公司规范运作,更好地履行法律与公司章程赋予的职责。

  我们接受委托,对后附的武汉中百集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会编制的截至2009年12月31日止的《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。

  贵公司董事会的责任是按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编制2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告,并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

  我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对2009年度募集资金存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。

  我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括询问、观察、检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

  本报告是我们根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料,在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业判断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

  经鉴证,我们认为贵公司董事会编制的《2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,在所有重大方面如实反映了贵公司2009年度募集资金的存放与使用情况。

  本专项报告仅供贵公司为年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司2009年年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披露。

  本公司董事会保证本报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,本公司现将截至2009年12月31日止的2009年度募集资金存放与使用情况报告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]502号文核准,本公司以2006年12月31日总股本335,266,960股为基数,以每股6.90元的价格,按照10股配2股的比例向全体股东配售股份,本次配股实际配售股份65,093,962股,募集资金共计449,148,337.80元,募集资金利息为人民币53,611.68元,扣除配股登记费65,093.96元、承销费及保荐费人民币900.00万元后,主承销商长江证券承销保荐有限公司于2008年1月21日将款项440,136,855.52元划入公司下列帐户:

  根据公司董事会、股东大会审议批准,公司变更部分募集资金投资项目,详见附件2注3

  见“三、募集资金的实际使用情况”之“(三)募集资金项目先期投入及置换情况”

  截至2009年12月31日,募集资金存储余额2,115.26万元(不含募集资金存款利息123.70万元)。其中,因调整门店布局,减少相关装修费用,嘉鱼超市、枣阳超市分别结余募集资金1,296.29万元、438.90万元;阳新超市已完工尚余工程尾款380.07万元未支付。

  该募集资金已于2008年1月21日全部到位,并经武汉众环会计师事务所众环验字(2008)007号验资报告验证。

  2008年1月28日,本公司按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司(以下简称中百仓储公司)增资的方式,将上述募集资金中的410,495,700.00转由中百仓储公司下列募集资金专户存储:

  2008年1月30日,本公司按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司((以下简称中百便民公司)增资的方式,将上述募集资金中的29,641,125.52转由中百便民公司下列募集资金专户存储:

  中百便民公司实际收到资金29,641,125.52元,扣除推介费、审计费、律师费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币350.00万元后(其中推介费90.00万元、审计费45.00万元、律师费65.00万元、材料印刷及差旅费50.00万元、公告及宣传刊登费100.00万元)净额为人民币26,141,125.52元。

  综上所述:实际收到资金440,136,855.52元扣除上述发行费用350.00万元后,募集资金净额为人民币436,636,855.52元。

  依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司制定的《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》,公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储(通过向全资子公司增资方式实施的募集资金项目,在项目具体实施过程中,募集资金也实行专户存储及管理),并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批,以保证专款专用,该协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2009年12月31日,本公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

  注:武汉中百连锁仓储超市有限公司专户上的存储余额主要系部分项目的结余资金(详见附件一:募集资金使用情况对照表);其他募集资金专户上的存储余额系银行存款利息。

  因公司部分仓储超市网点项目合作方条件发生变化,为提高募集资金使用效率,进一步加快公司仓储超市网点发展实施进度,公司调整变更了仓储超市7家连锁网点开设地点,变更原计划使用的募集资金共计8,623.27万元。

  2008年10月31日,本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意调整变更部分募集资金承诺项目。本公司独立董事和保荐机构就本议案发表了审核意见,均同意公司作以上募集资金投资项目的变更。2008年11月19日,本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件二:变更募集资金投资项目情况表。

  公司在募集资金到位前已开始使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的建设并在配股说明书中进行了相关披露。根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定,公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况发表审核意见,武汉众环会计师事务所有限责任公司已出具众环专字(2009)044号《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》。截止2008年12月31日,公司使用自筹资金先期投入募集资金投资项目的总金额为30,481.91万元。为了提高资金利用效率,减少财务费用支出,根据《关于武汉中百集团股份有限公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况的专项审核报告》,公司董事会审议并通过了《公司以配股募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》,公司用配股募集资金30,481.91万元置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

  报告期内,公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《武汉中百集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定使用募集资金,并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露,不存在募集资金管理违规情形。

  注1:截止2009年12月31日,按照与承诺效益一致的计算口径及方法对实现效益进行计算,已投入募集资金的项目中,除随州文峰超市、汉川马口镇超市、森林公园超市、阳逻超市、汉南超市、沙洋超市、枣阳超市、阳新超市、沙湖超市、古田汇丰超市项目收益仍为负外,其他投资项目已产生正收益。新开网点一般都需要一段时间的培育期,包括所处商圈的发展成熟、品牌的经营、根据商圈内居民购物习惯对商品结构和供应商进行调整等。因此,新开网点一般很难在开业的前期均实现盈利。随着项目实施的推进,已开设连锁网点进入成熟稳定期,经营效益逐步提高,该项目效益情况将进一步体现。

  注2:公司2007年度配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的2,978.19万元,公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足,即公司对中百便民实际增资5,592.31万元,包括用募集资金投入2,614.12万元和自有资金投入2,978.19万元。

  注3:因公司部分仓储超市网点项目合作方条件发生变化,为提高募集资金使用效率,进一步加快公司仓储超市网点发展实施进度,公司拟调整变更仓储超市7家连锁网点开设地点,变更原计划使用的募集资金共计8,623.27万元,具体原因如下:

  1、由于公司部分仓储超市网点项目从筹备到资金募集完成经历了较长时间,在此期间因政府部门进行了市政建设规划调整,因此变更了部分仓储超市项目店址;

  3、公司拟新投资项目,商圈位置、物业位置及条件较为优越,商务谈判及项目实施准备较为顺利,因此以这一类新项目替换原计划项目。

  2008年10月31日,本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,同意调整变更上述部分募集资金承诺项目。本公司独立董事和保荐机构就本议案发表了审核意见,均同意公司作以上募集资金投资项目的变更。2008年11月19日,本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。上述议案内容及审核意见、审议决议本公司均及时履行了披露义务。

  我们接受委托,对武汉中百集团股份有限公司(以下简称贵公司)截至2010年2月28日止募集资金投资项目先期使用自筹资金情况进行了专项审核。本专项审核报告是依据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求出具的。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审慎调查的基础上,对贵公司募集资金投资项目先期使用自筹资金情况发表专项审核意见。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了必要的审核程序,并在根据贵公司提供的资料做出职业判断的基础上出具报告。

  经审核,贵公司截至2010年2月28日止募集资金投资项目先期使用自筹资金的有关情况如下:

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]56号文核准,贵公司以2008年12月31日总股本560,505,290股为基数,以每股5.07元的价格,按照10股配2.2股的比例向全体股东配售股份,本次配股实际配售股份120,516,210股,可募集资金总额为人民币611,017,184.70元。截至2010年2月3日止,贵公司募集资金总额为人民币611,017,184.70元,募集资金利息为人民币31,355.59元,扣除配股登记费120,516.21元、承销费及保荐费人民币15,747,886.66元后,实际收到资金595,180,137.42元,扣除推介费、审计费、律师费、材料印刷及差旅费、公告及宣传刊登费等发行费用合计人民币420万元后(其中推介费50万元、审计费65万元、律师费65万元、材料印刷及差旅费90万元、公告及宣传刊登费150万元),募集资金净额为人民币590,980,137.42元。

  该募集资金已于2010年2月3日全部到位,并经武汉众环会计师事务所众环验字(2010)010号验资报告验证。

  2010年2月24日,本公司按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司(以下简称中百仓储公司)增资的方式,将上述募集资金中的389,511,800.00元转由中百仓储公司下列募集资金专户存储:

  2010年2月24日,本公司按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百便民超市连锁有限公司((以下简称中百便民公司)增资的方式,将上述募集资金中的37,099,437.42元转由中百便民公司下列募集资金专户存储:

  本次配股实际募集的资金净额低于承诺投资部分的3,376.41万元,公司已按配股说明书中承诺以自有资金补足,即公司对中百便民公司实际增资7,086.35万元,包括用募集资金投入3,709.94万元和自有资金投入3,376.41万元。

  2010年2月24日,本公司按照配股说明书的承诺,采取向全资子公司武汉中百物流配送有限公司(以下简称中百物流公司)增资的方式,将上述募集资金中的164,368,900.00元转由中百物流公司下列募集资金专户存储:

  前述向全资子公司武汉中百连锁仓储超市有限公司、中百便民超市连锁有限公司、武汉中百物流配送有限公司增资已分别经过武汉众环会计师事务所众环验字(2010)019号、众环验字(2010)020号、众环验字(2010)021号验资报告验证。

  1、截止2010年2月28日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下:

  注1:截止2010年2月28日,武汉中百集团连锁仓储超市技术改造项目,自筹资金实际投入金额13,026.03万元,其中:土建改造及装饰装修3,862.84万元、设备系统及安装工程6,047.47万元、铺底流动资金1,777.58万元、工程建设其他费用569.80万元、预备费用768.34万元。

  注2:截止2010年2月28日,武汉中百集团咸宁物流配送中心建设项目,自筹资金实际投入金额877.64万元,工程建设其他费用(包括土地费用)869.04万元,预备费用8.60万元。

  注3:截止2010年2月28日,武汉中百集团浠水物流配送中心建设项目,自筹资金实际投入工程建设其他费用(包括土地费用)107.73万元。

  注4:截止2010年2月28日,武汉中百集团便民连锁超市技术改造项目,自筹资金实际投入金额1,330.16万元,其中:土建改造及装饰装修94.00万元、设备系统及安装工程492.56万元、铺底流动资金284.21万元、工程建设其他费用394.07万元、预备费用65.32万元。

  截至2010年2月28日止,贵公司不存在用募集资金归还与募集资金投资项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  经审核,截至2010年2月28日止,贵公司募集资金投资项目实际预先投入资金15,341.56万元,系贵公司自筹资金。

  本专项报告仅供武汉中百集团股份有限公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的银行专项贷款及自筹资金之目的,不得用于任何其他目的。

  【免责声明】本文仅代表作者本人观点,与和讯网无关。和讯网站对文中陈述、观点判断保持中立,不对所包含内容的准确性、可靠性或完整性提供任何明示或暗示的保证。请读者仅作参考,并请自行承担全部责任。

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  三、担保协议签署及执行情况上述担保协议尚未签署,担保协议的主要内容由本公司及被担保的各下属控股子公司与各家银行共同协商确定。四、为控股子公司提供担保尚需提交股东大会审议因部分下属控股子公司资产负债率超过70%,该事项尚需提交股东大会审议通过。五、累计担保额及逾期担保额截止2009年12月31日公司为下属控股子公司提供担保为76,652.40万元,占2009年度净资产的44.59%,无对外担保情况。......